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教育股全线暴跌 新民促法送审稿动了谁的奶酪

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本文由公众号:私校风云综合自新浪港股及网络。

8月13日周一早开盘,港股教育板块经历了本年度最大跌幅。整个板块暴跌13.95%,个别股票跌幅接近30%。

此番暴跌在许多业内人士看来,是上周五(8月10日)司法部《民办教育促进法修订案》(送审稿)的公示。

送审稿共有6处变化,其中值得重点关注的变化有两点:

(1)公办学校不得举办或者参与举办营利性民办学校。公办学校举办或者参与举办非营利性民办学校的,应当经主管部门批准,并不得利用国家财政性经费,不得影响公办学校教学活动,不得以品牌输出方式获得收益。

(2)增加了实施集团化办学的,不得通过兼并收购、加盟连锁、协议控制等方式控制非营利性民办学校。

送审稿有何影响?

天风商社表示:目前由于条例尚处于征求意见阶段,最后定稿及实施如何尚不得而知,究竟是全面限制VIE、收购限制VIE,还是维持现状都暂且无法有明确的答案。我们认为短期内会对板块产生一定负面影响,盈利能力预期长期上可能出现一定下滑,兼并收购的进度短期内会受限于法律的未落地而受到拖累。

光大证券(8.18, -0.07, -0.85%)表示:市场对《送审稿》部分内容解读上的差异带来一定的恐慌情绪,认为在实际操作层面对整体民办教育的负面影响有限。《送审稿》或将对民办学历教育带来的4方面影响:

(1)《送审稿》第七条新增内容中明确提出“公办学校参与举办非营利性民办学校时,不得以品牌输出方式获得收益。”明确公办学校参与举办非营利民办学校时收取管理费的不合法性,该改动将加速推动60余所以“校中校”形式存在的独立学校的脱钩改制,有利于加快民办高等教育公司对于独立学院的整合以及转设进度。

(2)《送审稿》第十二条新增“实施集团化办学的,不得通过兼并收购、加盟连锁、协议控制等方式控制非营利性民办学校。”该条新增内容市场争议较大,存在两种可能的解读:①规范集团化办学行为,隔离单体学校风险。②彻底否定集团化办学对非营利民办学校的收购。认为解读①的可能性较高,在收购时应当新建一个独立公司作为新学校的举办人,以隔离每个非营利性学校的运营风险。且即使最差情况即解读②,对民办教育行业的影响仍旧有限。对民办高校而言,收购整合黄金周期为未来5年,因此对高等教育的实际影响不大。K-12学校未来政策落地后或将面临不能收购或者协议控制非营利学校的风险,对义务教育阶段可能有所影响。

(3)《送审稿》第四十五条明确非营利性民办学校允许关联交易,但与关联方的交易需要受到教育部、人社部的监管,以确保其必要性、合法性、合规性。此条款杜绝未来民办学校以“非营利性”之名行“营利性”之实,引导希望营利的学校登记为营利性学校,从而真正实现分类管理。未来港股上市公司的有效税率预计将在10-15%之间。

(4)《送审稿》第五十三、五十五条,民办学校享受一定的的税收及土地优惠政策。《送审稿》再一次明确营利性民办学校可享受相应的税收优惠政策,以及允许地方政府以优惠条件向营利性学校提供土地。

附详细条款分析解读

重大变化一:不得兼并收购、加盟连锁、协议控制等方式控制非营利性民办学校,义务教育收购进程恐受阻,高等教育加速过渡为营利性

原:第十二条同时举办或者实际控制多所民办学校、实施集团化办学的社会组织应当具有法人资格,具备与其所开展办学活动相适应的资金、人员、组织机构等条件与能力,并对所举办民办学校承担管理、监督职责和相应法律责任。

现:第十二条同时举办或者实际控制多所民办学校、实施集团化办学的社会组织应当具有法人资格,具备与其所开展办学活动相适应的资金、人员、组织机构等条件与能力,并对所举办民办学校承担管理和监督职责。实施集团化办学的,不得通过兼并收购、加盟连锁、协议控制等方式控制非营利性民办学校。

解读:与修订案相比,增加了“实施集团化办学的,不得通过兼并收购、加盟连锁、协议控制等方式控制非营利性民办学校”,非营利性学校须先转为营利性,才能继续后期收购进程。

具体来看,对各赛道的影响如下:

(1)高等教育:民办高校可自主选择营利性和非营利性,因此在顺序上,须先转为营利性再加入收购进程,对高等教育的收购进程影响不大,同时可加速分类管理的实施推进。

(2)K12学历教育:在此前修订案中已明确义务教育阶段学校不能有营利性学校,此规定将直接影响K12集团内部利润转出、相关投资并购、以及资本化上市,上述不确定性将需后续相关政策、以及过渡期、新老划断等细则尚可明晰。

(3)VIE结构:未来通过VIE架构控制非营利性学校的方式是否能适用、是否新老划断等操作细节尚未明确。

重大变化二:民办不得以品牌输出获得收益,是敦促独立学院转设的强心剂

原:第七条公办学校不得举办或者参与举办营利性民办学校。公办学校参与举办非营利性民办学校的,应当经主管部门批准,并不得利用国家财政性经费,不得使用在职教师,不得影响公办学校教学活动和教育质量。

现:第七条公办学校不得举办或者参与举办营利性民办学校。公办学校举办或者参与举办非营利性民办学校的,应当经主管部门批准,并不得利用国家财政性经费,不得影响公办学校教学活动,不得以品牌输出方式获得收益。

解读:与修订案相比,增加了“不得以品牌输出方式获取收益”,具体来看,以往独立学院会向母体学校缴纳一笔管理费(通常是学费的15%-30%不等)。在该细则下,独立学院管理费将不再收取,加速独立学院脱离母体学校。

对于高教公司收购影响:(1)中长期看,独立学院收购标的会增加。流程上目前收购独立学院一般采用先收购再转设的路径,未来可能先行转设且明确营利性属性;(2)上市公司在收购价的谈判上更自如,不再受以往的“分手费”定价桎梏的限制。而现有上市公司为体内的独立学院缴纳的合作办学费用亦有望伴随细则政策得以优化解决。

细微变化一:明确举办者获取合理报酬的权利

原:第十条举办者依法制定学校章程,负责推选民办学校首届理事会、董事会或者其他形式决策机构的组成人员。举办者依据学校章程规定的权限与程序参加或者委派代表参加学校理事会、董事会或者其他形式决策机构,参与学校的办学和管理活动。

现:第十条举办者可以依据法律法规和学校章程规定的程序和要求参加或者委派代表参加理事会、董事会或者其他形式决策机构,并依据学校章程规定的权限行使相应的决策权、管理权。举办者依据前款规定参与学校的办学和管理的,可以按照学校章程的规定获取薪酬。

解读:与修订案相比,增加了“举办者依据前款规定参与学校的办学和管理的,可以按照学校章程的规定获取薪酬”,明确了举办者获取合理报酬的权利。

细微变化二:规范在线学历教育

原:第十五条利用互联网技术在线实施民办教育培训的文化教育活动,以及职业资格培训或者职业技能培训活动的,应当取得相应的互联网经营许可,并向机构住所地的省级人民政府教育行政部门、人力资源社会保障部门申请办学许可。

现:第十六条利用互联网技术在线实施学历教育的民办学校,应当取得同级同类学历教育的办学许可和互联网经营许可。

利用互联网技术在线实施培训教育活动、实施职业资格培训或者职业技能培训活动的机构,或者为在线实施前述活动提供服务的互联网技术服务平台,应当取得相应的互联网经营许可,并向机构住所地的省级人民政府教育行政部门、人力资源社会保障部门备案,并不得实施需要取得办学许可的教育教学活动。实施培训教育活动的互联网技术平台,应当对申请进入平台的机构或者个人的主体身份信息进行审核和登记。

解读:对在线教育的办学设置条件更加明确,严把学历学校的在线教育服务,放宽对职业培训在线教育平台的认证。与修订案相比,(1)增加“对于有在线教育环节的学历教育学校也需要获取办学许可和互联网经营许可”;(2)对于职业培训的在线教育平台,将互联网技术服务提供商也纳入,只需取得“互联网经营许可”+地方教育部等相关部门备案(原稿中要求互联网经营许可+办学许可证)。

细微变化三:地方政府可对公办参与的幼儿园/义务教育学校设定收费上限

原:第四十条民办学校应当建立办学成本核算制度,基于办学成本和市场需求等因素,遵循公平、合法和诚实信用原则,考虑经济效益与社会效益,合理确定收费项目和标准。

现:第四十二条民办学校应当建立办学成本核算制度,基于办学成本和市场需求等因素,遵循公平、合法和诚实信用原则,考虑经济效益与社会效益,合理确定收费项目和标准。对公办学校参与举办、使用国有资产或者接受政府生均经费补助的民办幼儿园、义务教育学校,地方人民政府可以对其收费制定最高限价。

解读:(1)义务教育阶段均为非营利性学校,无营利性;(2)根据第七条,公办不得举办或者参与举办营利性学校;结合以上两条,此举核心是对有公办学校参与举办的非营利性的民办幼儿园和义务教育学校的收费定价进行规范,非营利性享受政府补助的同时,须接受政府相关部门的监管,走公益发展道路,不得过度追求营利性。

细微变化四:新增签订协议监管机制,规范VIE架构下的资金运作

原:第四十三条非营利性民办学校应当建立利益关联方交易的信息披露制度。理事会、董事会或者其他形式决策机构审议与利益关联方交易事项时,与该交易有利益关系的决策机构成员应当回避表决,也不得代理其他成员行使表决权。

现:第四十五条民办学校与利益关联方发生交易的,应当遵循公开、公平、公允的原则,不得损害国家利益、学校利益和师生权益。

民办学校应当建立利益关联方交易的信息披露制度。教育行政部门、人力资源社会保障部门应当加强对非营利性民办学校与利益关联方签订协议的监管,对涉及重大利益或者长期、反复执行的协议,应当对其必要性、合法性、合规性进行审查审计。

解读:保留了上版征求意见稿中对关联交易的许可,即VIE架构下WFOE公司和境内学校的关联交易交易,进一步细化信息披露制度。具体提出加强对非营利性民办学校与利益关联方签订协议的监管,尤其强调对于长期、反复执行的协议的严肃监管和审计,旨在避免资金在办学主体和上市主体中的随意转移。

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实习编辑:fne 责任编辑:sunday

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